喜臨門家居股份有限公司的IPO招股說明書和首發(fā)申請，已于3月2日通過了證監(jiān)會發(fā)審委的審核，即將有資格登陸主板市場，成為滬市股票的一員。從相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該公司在過往的三個會計年度內(nèi)盈利增長能力并不出眾，其中營業(yè)收入從2009年的60228.6萬元增長到2011年的83824.16萬元，復(fù)合增長率為17.97%，凈利潤則從2009年的7038.83萬元增長到2011年的8787.06萬元，復(fù)合增長率更是僅有可憐的11.73%。這不僅與其他擬上市公司相比沒有任何優(yōu)勢可言，而且凈利潤復(fù)合增長率小于營業(yè)收入復(fù)合增長率的情形，對應(yīng)著該公司業(yè)務(wù)本身的盈利能力正在趨于下降。對于上市前總股本僅為15750萬股的喜臨門公司，并不屬于成熟的大公司，而此次卻選擇在上海證券交易所主板上市，難道這意味著“主板上市”對應(yīng)著“盈利增長能力低下”嗎？
更何況，喜臨門還存在大客戶依賴的現(xiàn)象，在2009年到2011年三年間，向宜家家居銷售占比分別高達為39.92%、35.63%、33.93%，遠遠高于同期排名第二位客戶3.47%、3.18%和3.72%的銷售占比。對于單一客戶的依賴，自然也構(gòu)成了喜臨門公司日后經(jīng)營的主要風(fēng)險之一。
相比前述問題，本文則更為關(guān)心喜臨門存在的諸多財務(wù)疑點，其中甚至不乏涉及騙取高新資質(zhì)、偷逃企業(yè)所得稅款以及庫存商品舞弊等嚴重行為，非常值得監(jiān)管部門和市場關(guān)注。
一、控股股東的詭異數(shù)據(jù)
喜臨門的第一大股東為華易投資，上市前持有喜臨門47.62%股權(quán)。根據(jù)招股說明書“發(fā)行人的發(fā)起人、主要股東及實際控制人基本情況”部分披露的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，華易投資截至2011年12月31日，華易投資母公司總資產(chǎn)5946.21萬元、凈資產(chǎn)5946.21萬元，2011年度未實現(xiàn)營業(yè)收入并實現(xiàn)凈利潤1499.90萬元。同時招股說明書“控股股東和實際控制人簡介”部分披露信息“華易投資現(xiàn)主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)，除持有喜臨門公司47.62%股權(quán)外，未持有其他公司股權(quán)”，這也就意味著該公司唯一的利潤源便是持有喜臨門股權(quán)對應(yīng)的投資收益，而該公司在2011年無營業(yè)收入也便輔證這一點。
鑒于華易投資持有喜臨門47.62%股權(quán)，未超過50%，則根據(jù)會計準則的相關(guān)要求應(yīng)當對持有喜臨門的長期投資按照權(quán)益法進行核算并計提投資收益，這一點也可從相關(guān)數(shù)據(jù)中得到輔證。因為根據(jù)招股說明書“最近三年股利實際分配情況”部分的信息披露，喜臨門在2011年度發(fā)生現(xiàn)金分紅3150萬元，則華易投資如果按照成本法核算長期投資并計算投資收益的話，在2011年僅能實現(xiàn)1500.03萬元（3150萬元*47.62%）投資收益，相比披露的華易投資當年實現(xiàn)凈利潤金額1499.9萬元僅多出了0.13萬元?？此七€算正常，實則不然。
因為喜臨門被評為高新技術(shù)企業(yè)而享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，但是控股股東華易投資所謂專業(yè)股權(quán)投資公司，顯然與“高新技術(shù)”不搭界，則勢必對應(yīng)著25%的正常企業(yè)所得稅率，則根據(jù)企業(yè)所得稅征收管理辦法的相關(guān)規(guī)定，華易投資需針對來自于喜臨門的分紅款補繳10個百分點的企業(yè)所得稅。而這一金額顯然是0.13萬元所無法覆蓋的，今兒我們能夠得出結(jié)論，如果不是華易投資存在偷逃企業(yè)所得稅款的違法行為的話，在華易投資“無營業(yè)收入”和“除持有喜臨門公司47.62%股權(quán)外，未持有其他公司股權(quán)”的條件下，實現(xiàn)1499.9萬元凈利潤的唯一合理解釋便是華易投資按照權(quán)益法核算對喜臨門的長期股權(quán)投資。
在權(quán)益法核算長期投資的條件下，按照喜臨門2011年度實現(xiàn)凈利潤金額8787.06萬元以及華易投資持有其47.62%股權(quán)，則華易投資當年應(yīng)計提投資收益4184.4萬元（8787.06萬元*47.62%），相比其最終實現(xiàn)凈利潤1499.9萬元多出了2684.5萬元，差額部分應(yīng)當是華易投資當年度所發(fā)生的費用和繳納的稅金合計金額。
然而問題來了，華易投資作為一家專業(yè)股權(quán)投資機構(gòu)，且僅持有喜臨門股權(quán)，顯然該公司只不過是一個殼，存在目的則是為了華易投資的股東間接持有喜臨門股權(quán)。則對于這樣一家公司是毫無理由發(fā)生如此大金額的費用的，除非是代替喜臨門支付部分費用，已達到降低成本、虛增利潤的目的。因此，面對著控股股東詭異的財務(wù)數(shù)據(jù)，是我們不得不懷疑其與上市公司之間存在著承擔費用等隱性關(guān)聯(lián)交易，并借此虛增喜臨門的真是盈利能力。
二、涉嫌騙取高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)，偷逃企業(yè)所得稅款
喜臨門從事床墊、軟床類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，并作為宜家家居的供應(yīng)商之一，該公司的業(yè)務(wù)種類似乎與高新技術(shù)并不搭界。因為對應(yīng)《高新技術(shù)及其產(chǎn)品目錄》中所涉及到的十一大類產(chǎn)品，很難找到“床墊”應(yīng)該歸屬的位置。但是這似乎卻沒能夠影響到該公司順利獲得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)。
根據(jù)招股說明書“所得稅優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險”部分的信息披露，喜臨門于2008年經(jīng)浙江省科學(xué)技術(shù)廳等四部門認定的高新技術(shù)企業(yè)，由此在2008年到2010年三年間享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，而且在該公司上市前也即2011年12月再次復(fù)審?fù)ㄟ^了高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)，并在2011年至2013年期間仍舊享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。
這給喜臨門公司帶來的利益非常大，從披露的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2009年到2011年喜臨門母公司實現(xiàn)稅前利潤金額分別為7378.96萬元、9063.05萬元和9934.15萬元，同期發(fā)生所得稅費用金額則分別為880.51萬元、813.24萬元和1690.82萬元，對應(yīng)實際所得稅率分別為11.93%、8.97%和17.02%，均遠小于25%的企業(yè)所得稅正常稅率。但是問題在于，喜臨門并不符合《高新技術(shù)企業(yè)認定管理標準》的相關(guān)要求，不具備成為高新技術(shù)企業(yè)的資格。
因為《高新技術(shù)企業(yè)認定管理標準》第十條明確規(guī)定：“高新技術(shù)企業(yè)認定須同時滿足以下條件：（三）具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的10%以上”，這是高新技術(shù)企業(yè)所必備的條件之一。
但是反觀喜臨門公司，根據(jù)招股說明書“員工人數(shù)構(gòu)成情況”部分的信息披露，截止2011年末該公司共有員工2031人，其中碩士學(xué)歷以上人員11人、大學(xué)含大專以上學(xué)歷人員575人，合計占比僅為28.85%，并不及《高新技術(shù)企業(yè)認定管理標準》所要求的30%下限。同時該公司技術(shù)人員僅有188人，占比僅為9.26%，同樣不及《高新技術(shù)企業(yè)認定管理標準》關(guān)于研發(fā)人員數(shù)量占比10%的下限標準，更何況技術(shù)人員還包括了生產(chǎn)線上的技術(shù)人員，不應(yīng)視同為研發(fā)人員，則該公司實際研發(fā)人員的數(shù)量占比將更小。
則從前述兩點內(nèi)容來看，喜臨門并不符合《高新技術(shù)企業(yè)認定管理標準》的規(guī)定，不具備成為高新技術(shù)企業(yè)進而享受15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率的資格，該公司難逃騙取高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)進而偷逃企業(yè)所得稅款的嫌疑。
對此，中國資本研究的首席分析師齊憲臣向本報記者表示，喜臨門所面臨的最大風(fēng)險便是被國稅部門追繳稅款，而這一案例已經(jīng)真實發(fā)生在了上市公司貝因美（26.52，-0.64，-2.36%）身上，如果日后國稅部門認定喜臨門公司不符合高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)，則很有可能要求該公司補繳以前年度優(yōu)惠的企業(yè)所得稅款，并給該公司造成很大損失。而對于投資者來說，這一點風(fēng)險確實不得不防的。
三、未確認股權(quán)激勵費用，涉嫌虛增利潤
根據(jù)喜臨門招股說明書披露，2009年7月時大股東曾向數(shù)名自然人和法人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其中向公司員工張克勤、馬敏騏轉(zhuǎn)讓出資額28.87萬元，作價為1：3.8095；同時向外部財務(wù)投資者廣州宏德等五家法人股東轉(zhuǎn)讓1207.5萬元出資額，作價為1：8.5714。由此不難看出在2009年7月時，喜臨門股權(quán)的公允價值應(yīng)當為單位注冊資本8.5714元，遠高于同日兩名公司管理人員受讓股權(quán)的3.8095元。
根據(jù)《企業(yè)會計準則》及財政部會計司2010年7月14日印發(fā)的《企業(yè)會計準則解釋第4號》的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)激勵行為存在兩種形式，分別為大股東將其持有的擬IPO企業(yè)股份以較低價格轉(zhuǎn)讓給高管、核心技術(shù)人員，和高管、核心技術(shù)人員以較低的價格向IPO企業(yè)增資。不論是上述哪一種行為，企業(yè)都應(yīng)當以此計算股權(quán)激勵費用，并計入當期損益和資本公積。
例如在2011年6月13日通過了發(fā)審委審核的深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司，其招股書顯示該公司大股東在2009年7月所持有的該公司20%股權(quán)以2400萬元轉(zhuǎn)讓給47位公司高管人員及普通員工，并由此確認了股權(quán)激勵增費用1600萬元、抵減了當期利潤。
則從上述分析不難看出，喜臨門大股東向兩名管理層員工低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為顯然應(yīng)當作為股權(quán)激勵處理，并應(yīng)當據(jù)此計提股權(quán)激勵費用137.48萬元（（8.5714-3.8095）*28.87）。但事實上該公司在2009年度卻為針對此事項計提任何股權(quán)激勵費用，而這顯然有悖于會計準則的相關(guān)規(guī)定，涉嫌虛增2009年利潤。
值得注意的是，發(fā)審委此前也在保代培訓(xùn)班上表示，對于擬上市公司存在的向高管人員低價定向發(fā)行股份、大股東向高管人員直接或間接低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)等行為，應(yīng)當視同于股權(quán)激勵行為并確認相關(guān)費用，特別是“針對主板上市公司從嚴審查，對于創(chuàng)業(yè)板擬上市公司暫不做要求”。但就喜臨門公司來說，很不幸該公司的上市目標為上海證券交易所，標準的主板市場。這也就意味著該公司將被納入針對股權(quán)激勵行為“從嚴審查”的范圍，因此該公司若想順利實現(xiàn)上市的目標，還不得不面對未確認股權(quán)激勵費用這道坎兒。
除此之外，喜臨門產(chǎn)成品核算也存在嚴重的財務(wù)矛盾，募投項目預(yù)計收益涉嫌嚴重失實，本報將繼續(xù)關(guān)注。
更何況，喜臨門還存在大客戶依賴的現(xiàn)象，在2009年到2011年三年間，向宜家家居銷售占比分別高達為39.92%、35.63%、33.93%，遠遠高于同期排名第二位客戶3.47%、3.18%和3.72%的銷售占比。對于單一客戶的依賴，自然也構(gòu)成了喜臨門公司日后經(jīng)營的主要風(fēng)險之一。
相比前述問題，本文則更為關(guān)心喜臨門存在的諸多財務(wù)疑點，其中甚至不乏涉及騙取高新資質(zhì)、偷逃企業(yè)所得稅款以及庫存商品舞弊等嚴重行為，非常值得監(jiān)管部門和市場關(guān)注。
一、控股股東的詭異數(shù)據(jù)
喜臨門的第一大股東為華易投資，上市前持有喜臨門47.62%股權(quán)。根據(jù)招股說明書“發(fā)行人的發(fā)起人、主要股東及實際控制人基本情況”部分披露的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)，華易投資截至2011年12月31日，華易投資母公司總資產(chǎn)5946.21萬元、凈資產(chǎn)5946.21萬元，2011年度未實現(xiàn)營業(yè)收入并實現(xiàn)凈利潤1499.90萬元。同時招股說明書“控股股東和實際控制人簡介”部分披露信息“華易投資現(xiàn)主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)，除持有喜臨門公司47.62%股權(quán)外，未持有其他公司股權(quán)”，這也就意味著該公司唯一的利潤源便是持有喜臨門股權(quán)對應(yīng)的投資收益，而該公司在2011年無營業(yè)收入也便輔證這一點。
鑒于華易投資持有喜臨門47.62%股權(quán)，未超過50%，則根據(jù)會計準則的相關(guān)要求應(yīng)當對持有喜臨門的長期投資按照權(quán)益法進行核算并計提投資收益，這一點也可從相關(guān)數(shù)據(jù)中得到輔證。因為根據(jù)招股說明書“最近三年股利實際分配情況”部分的信息披露，喜臨門在2011年度發(fā)生現(xiàn)金分紅3150萬元，則華易投資如果按照成本法核算長期投資并計算投資收益的話，在2011年僅能實現(xiàn)1500.03萬元（3150萬元*47.62%）投資收益，相比披露的華易投資當年實現(xiàn)凈利潤金額1499.9萬元僅多出了0.13萬元?？此七€算正常，實則不然。
因為喜臨門被評為高新技術(shù)企業(yè)而享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，但是控股股東華易投資所謂專業(yè)股權(quán)投資公司，顯然與“高新技術(shù)”不搭界，則勢必對應(yīng)著25%的正常企業(yè)所得稅率，則根據(jù)企業(yè)所得稅征收管理辦法的相關(guān)規(guī)定，華易投資需針對來自于喜臨門的分紅款補繳10個百分點的企業(yè)所得稅。而這一金額顯然是0.13萬元所無法覆蓋的，今兒我們能夠得出結(jié)論，如果不是華易投資存在偷逃企業(yè)所得稅款的違法行為的話，在華易投資“無營業(yè)收入”和“除持有喜臨門公司47.62%股權(quán)外，未持有其他公司股權(quán)”的條件下，實現(xiàn)1499.9萬元凈利潤的唯一合理解釋便是華易投資按照權(quán)益法核算對喜臨門的長期股權(quán)投資。
在權(quán)益法核算長期投資的條件下，按照喜臨門2011年度實現(xiàn)凈利潤金額8787.06萬元以及華易投資持有其47.62%股權(quán)，則華易投資當年應(yīng)計提投資收益4184.4萬元（8787.06萬元*47.62%），相比其最終實現(xiàn)凈利潤1499.9萬元多出了2684.5萬元，差額部分應(yīng)當是華易投資當年度所發(fā)生的費用和繳納的稅金合計金額。
然而問題來了，華易投資作為一家專業(yè)股權(quán)投資機構(gòu)，且僅持有喜臨門股權(quán)，顯然該公司只不過是一個殼，存在目的則是為了華易投資的股東間接持有喜臨門股權(quán)。則對于這樣一家公司是毫無理由發(fā)生如此大金額的費用的，除非是代替喜臨門支付部分費用，已達到降低成本、虛增利潤的目的。因此，面對著控股股東詭異的財務(wù)數(shù)據(jù)，是我們不得不懷疑其與上市公司之間存在著承擔費用等隱性關(guān)聯(lián)交易，并借此虛增喜臨門的真是盈利能力。
二、涉嫌騙取高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)，偷逃企業(yè)所得稅款
喜臨門從事床墊、軟床類產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，并作為宜家家居的供應(yīng)商之一，該公司的業(yè)務(wù)種類似乎與高新技術(shù)并不搭界。因為對應(yīng)《高新技術(shù)及其產(chǎn)品目錄》中所涉及到的十一大類產(chǎn)品，很難找到“床墊”應(yīng)該歸屬的位置。但是這似乎卻沒能夠影響到該公司順利獲得高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)。
根據(jù)招股說明書“所得稅優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險”部分的信息披露，喜臨門于2008年經(jīng)浙江省科學(xué)技術(shù)廳等四部門認定的高新技術(shù)企業(yè)，由此在2008年到2010年三年間享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，而且在該公司上市前也即2011年12月再次復(fù)審?fù)ㄟ^了高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)，并在2011年至2013年期間仍舊享受15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率。
這給喜臨門公司帶來的利益非常大，從披露的相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)來看，2009年到2011年喜臨門母公司實現(xiàn)稅前利潤金額分別為7378.96萬元、9063.05萬元和9934.15萬元，同期發(fā)生所得稅費用金額則分別為880.51萬元、813.24萬元和1690.82萬元，對應(yīng)實際所得稅率分別為11.93%、8.97%和17.02%，均遠小于25%的企業(yè)所得稅正常稅率。但是問題在于，喜臨門并不符合《高新技術(shù)企業(yè)認定管理標準》的相關(guān)要求，不具備成為高新技術(shù)企業(yè)的資格。
因為《高新技術(shù)企業(yè)認定管理標準》第十條明確規(guī)定：“高新技術(shù)企業(yè)認定須同時滿足以下條件：（三）具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的30%以上，其中研發(fā)人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的10%以上”，這是高新技術(shù)企業(yè)所必備的條件之一。
但是反觀喜臨門公司，根據(jù)招股說明書“員工人數(shù)構(gòu)成情況”部分的信息披露，截止2011年末該公司共有員工2031人，其中碩士學(xué)歷以上人員11人、大學(xué)含大專以上學(xué)歷人員575人，合計占比僅為28.85%，并不及《高新技術(shù)企業(yè)認定管理標準》所要求的30%下限。同時該公司技術(shù)人員僅有188人，占比僅為9.26%，同樣不及《高新技術(shù)企業(yè)認定管理標準》關(guān)于研發(fā)人員數(shù)量占比10%的下限標準，更何況技術(shù)人員還包括了生產(chǎn)線上的技術(shù)人員，不應(yīng)視同為研發(fā)人員，則該公司實際研發(fā)人員的數(shù)量占比將更小。
則從前述兩點內(nèi)容來看，喜臨門并不符合《高新技術(shù)企業(yè)認定管理標準》的規(guī)定，不具備成為高新技術(shù)企業(yè)進而享受15%企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率的資格，該公司難逃騙取高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)進而偷逃企業(yè)所得稅款的嫌疑。
對此，中國資本研究的首席分析師齊憲臣向本報記者表示，喜臨門所面臨的最大風(fēng)險便是被國稅部門追繳稅款，而這一案例已經(jīng)真實發(fā)生在了上市公司貝因美（26.52，-0.64，-2.36%）身上，如果日后國稅部門認定喜臨門公司不符合高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)，則很有可能要求該公司補繳以前年度優(yōu)惠的企業(yè)所得稅款，并給該公司造成很大損失。而對于投資者來說，這一點風(fēng)險確實不得不防的。
三、未確認股權(quán)激勵費用，涉嫌虛增利潤
根據(jù)喜臨門招股說明書披露，2009年7月時大股東曾向數(shù)名自然人和法人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其中向公司員工張克勤、馬敏騏轉(zhuǎn)讓出資額28.87萬元，作價為1：3.8095；同時向外部財務(wù)投資者廣州宏德等五家法人股東轉(zhuǎn)讓1207.5萬元出資額，作價為1：8.5714。由此不難看出在2009年7月時，喜臨門股權(quán)的公允價值應(yīng)當為單位注冊資本8.5714元，遠高于同日兩名公司管理人員受讓股權(quán)的3.8095元。
根據(jù)《企業(yè)會計準則》及財政部會計司2010年7月14日印發(fā)的《企業(yè)會計準則解釋第4號》的相關(guān)規(guī)定，股權(quán)激勵行為存在兩種形式，分別為大股東將其持有的擬IPO企業(yè)股份以較低價格轉(zhuǎn)讓給高管、核心技術(shù)人員，和高管、核心技術(shù)人員以較低的價格向IPO企業(yè)增資。不論是上述哪一種行為，企業(yè)都應(yīng)當以此計算股權(quán)激勵費用，并計入當期損益和資本公積。
例如在2011年6月13日通過了發(fā)審委審核的深圳瑞和建筑裝飾股份有限公司，其招股書顯示該公司大股東在2009年7月所持有的該公司20%股權(quán)以2400萬元轉(zhuǎn)讓給47位公司高管人員及普通員工，并由此確認了股權(quán)激勵增費用1600萬元、抵減了當期利潤。
則從上述分析不難看出，喜臨門大股東向兩名管理層員工低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為顯然應(yīng)當作為股權(quán)激勵處理，并應(yīng)當據(jù)此計提股權(quán)激勵費用137.48萬元（（8.5714-3.8095）*28.87）。但事實上該公司在2009年度卻為針對此事項計提任何股權(quán)激勵費用，而這顯然有悖于會計準則的相關(guān)規(guī)定，涉嫌虛增2009年利潤。
值得注意的是，發(fā)審委此前也在保代培訓(xùn)班上表示，對于擬上市公司存在的向高管人員低價定向發(fā)行股份、大股東向高管人員直接或間接低價轉(zhuǎn)讓股權(quán)等行為，應(yīng)當視同于股權(quán)激勵行為并確認相關(guān)費用，特別是“針對主板上市公司從嚴審查，對于創(chuàng)業(yè)板擬上市公司暫不做要求”。但就喜臨門公司來說，很不幸該公司的上市目標為上海證券交易所，標準的主板市場。這也就意味著該公司將被納入針對股權(quán)激勵行為“從嚴審查”的范圍，因此該公司若想順利實現(xiàn)上市的目標，還不得不面對未確認股權(quán)激勵費用這道坎兒。
除此之外，喜臨門產(chǎn)成品核算也存在嚴重的財務(wù)矛盾，募投項目預(yù)計收益涉嫌嚴重失實，本報將繼續(xù)關(guān)注。
